มีเจตนาเพื่อให้แน่ใจว่าลูกค้าสามารถถอนการถือครองหลักทรัพย์จำนวนมากได้ตามความต้องการแม้ว่า บริษัท จะล้มละลายก็ตาม
การคำนวณ:
อย่างน้อยสัปดาห์ละครั้ง บริษัท โบรกเกอร์ - เจ้ามือต้องทำเป็นสิ่งที่ลูกค้าเป็นหนี้และสิ่งที่ลูกค้าเป็นหนี้ทั้งเงินสดและหลักทรัพย์ หากจำนวนเงินที่ลูกค้าค้างชำระเกินจำนวนหนี้ที่ค้างชำระจากลูกค้า บริษัท จะต้องปิดบัญชีส่วนหนึ่งส่วนดังกล่าว (คำนวณตามกฎข้อ 15c3-3) ใน "บัญชีธนาคารพิเศษเพื่อประโยชน์พิเศษของลูกค้า" เงินสดและหลักทรัพย์ บริษัท ไม่สามารถแยกออกจากกันได้เพื่อวัตถุประสงค์ใด ๆ เช่นการซื้อขายหลักทรัพย์ของตนเองหรือการระดมทุนในการดำเนินงาน จำนวนเงินในบัญชีนี้สามารถเข้าถึงพันล้านดอลลาร์สำหรับ บริษัท เดียว
การคำนวณมีการปรับปรุงที่ซับซ้อนเกี่ยวกับสัญญาซื้อขายล่วงหน้าและการให้กู้ยืม นอกจากนี้ยังมีระดับความเสี่ยงที่กำหนดให้กับสินทรัพย์ประเภทต่างๆซึ่งสามารถปรับเปลี่ยนการคำนวณได้ด้วยวิธีที่ซับซ้อน
นักวิจารณ์กล่าวว่าในภาวะวิกฤติหรือวิกฤตการณ์ทางการเงินลูกค้าอาจไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันของตนเองต่อ บริษัท นายหน้าค้าหลักทรัพย์ได้ทันท่วงทีหากทำได้ เป็นผลให้ในความเห็นของพวกเขาจำนวนเงินที่ถูกกักไว้ภายใต้กฎ 15c3-3 มีมากต่ำเกินไป เพื่อตอบสนองต่อความล้มเหลวของเลห์แมนบราเธอร์สและเอ็มเอฟโกลบอลซึ่งมีเงินหลายพันล้านดอลลาร์หายไปอย่างสิ้นเชิงหรือได้รับการชดเชยเพียงอย่างเดียวหลังจากหลายปีแห่งการต่อสู้
Merrill Lynch Probe:
ก.ล.ต. กำลังตรวจสอบว่าธนาคารแห่งอเมริกาและ บริษัท ย่อยของ Merrill Lynch ใช้กลยุทธ์ที่ซับซ้อนเพื่อหลีกเลี่ยงกฎข้อ 15c3-3 และเพิ่มผลกำไรซึ่งจะทำให้บัญชี รายย่อย ของ ลูกค้ารายย่อย ที่มีความเสี่ยงอยู่ในกระบวนการนี้หรือไม่ ข้อกล่าวหาคือโครงการนี้วิ่งไปที่ Merrill Lynch เป็นเวลาอย่างน้อย 3 ปีซึ่งจะสิ้นสุดในช่วงกลางปี 2012 ธนาคารแห่งอเมริกาซึ่งได้รับเมอร์ริลลินซ์ในปีพ. ศ. 2552 ได้จ่ายเงินออกไปแล้วกว่า 70 พันล้านดอลลาร์ในการตั้งถิ่นฐานอันเนื่องมาจากวิกฤตสินเชื่อในปี 2551
โครงการหนึ่งที่ Merrill Lynch ใช้เรียกว่า "การแปลงเป็นประโยชน์" ในจำนวนนี้ลูกค้าที่มีรายได้ สุทธิสูงจำนวนหนึ่ง ได้ล่อลวงให้มีการฝากเงินสดเพิ่ม (ในบางกรณีสามารถเข้าถึงเงินเป็นล้านดอลลาร์) เพื่อเป็นหลักประกันเงินกู้ยืมที่มีมูลค่าเกือบ 100 เท่า ผลกระทบที่เกิดขึ้นคือการเพิ่มขึ้นอย่างมากในสิ่งที่ลูกค้าเป็นหนี้ของ Merrill Lynch การลดลงของหนี้สินสุทธิของ บริษัท ต่อลูกค้าให้เหลือน้อยลงและทำให้ลดขนาดบัญชีที่ถูกระงับ ในบางครั้งโครงการนี้ได้ปลดปล่อยเงินจำนวนมากถึง 5 พันล้านเหรียญออกจากบัญชีในคุกซึ่งอาจมีมูลค่าสูงถึง 20 พันล้านเหรียญ การประหยัดค่าใช้จ่ายในการระดมทุน (โดยการใช้เงินเหล่านี้ในที่อื่น ๆ ใน บริษัท และทำให้ไม่จำเป็นต้องระดมทุนผ่านเงินกู้ยืมจากธนาคารหรือตลาดตราสารหนี้สาธารณะ) อยู่ที่ประมาณ 20 ล้านเหรียญต่อปี
นอกจากนี้เมอร์ริลลินช์ยังใช้แผนการแปลงหนี้เป็นเครื่องมือใน การบริหารความเสี่ยง สำหรับโต๊ะการค้า หากโต๊ะซื้อขายหลักทรัพย์ได้รับตำแหน่งที่มีขนาดใหญ่โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระบบรักษาความปลอดภัยที่ต้องการเพื่อป้องกันความเสี่ยงมันอาจจะลดภาระหนี้ทั้งหมดหรือส่วนใหญ่ให้กับลูกค้ารายใหญ่ที่มีรายได้สูงเหล่านี้โดยใช้เงินกู้ที่ได้จัดเตรียมไว้ให้แก่พวกเขาเพื่อการชำระเงิน วิธีที่ลูกค้าเหล่านี้ได้รับประโยชน์จากการมีส่วนร่วมใน Conversion ที่ใช้ประโยชน์เป็นที่ชัดเจน
ที่มา: "ข้อตกลงใหญ่เกี่ยวกับกฎ 15c3-3" wsj.com, เมษายน 28, 2015; "SEC Probes BofA ผ่าน Merrill Tactic" The Wall Street Journal, April 29, 2015